股权受让方拒绝支付剩余股转款,导致合同目的不能实现,可否解除合同?![]() 股权受让方拒绝支付剩余股转款,导致合同目的不能实现,可否解除合同? 裁判要旨 ![]() 基于股权转让标的的特殊性,股转合同能否正常履行,不仅直接关系股转双方的权益,还会影响目标公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。在认定股权转让合同应否解除时,法院除应根据《民法典》的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点及履行情况。尤其是在股权已登记变更,受让方已经支付部分款项,且已实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。 ![]() 基本案情 ![]() 1、万和公司于2009年11月4日设立,注册资本为1000万元,公司股东为周某某、李某某,各占50%股权。 2013年8月8日,周某某、李某某(甲方)与高某、吴某某(乙方)、万和公司(丙方)签订WH20130808-2号《协议》,约定:甲方将其持有的丙方的全部股权转让给乙方。丙方现有位于巢湖××××疃村巢湖岸边土地用于商品房开发且该地块已取得土地使用权证,土地证编号为××××。该地块西边尚有111亩土地未出让(具体以原协议附件为准),协议签订后,丙方能竞得该地块使用权,则此地块亦包含在协议范围内。股权转让费及溢价款共计9500万元,其中股权转让款4000万元,溢价款5500万元。 ![]() 案例评析 ![]() 本案中涉及的焦点问题是股权转让过程中的合同解除问题。由于商业的复杂性,股权转让的背景和条件时常变动,致使合同出现异常情况。基于此,一方提出的合同解除主张是否能够被法院支持往往成为诉讼的核心争议点。 (一)合同解除的相关规定 (二)根本违约的迟延履行,是守约方主张违约解除合同的原因 (三)受让方拒绝支付剩余股权转让对价合同义务,导致合同目的不能实现的,可以解除股权转让合同。 案件选自:最高人民法院(2018)最高法民终295号【周某某、李某某股权转让纠纷二审民事判决书】。 延伸阅读 1、司法实践中,涉及股权转让解除权的法律问题复杂多样,且法院司法判例裁判方式尚未统一。在认定股转合同的解除问题时,不仅应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断,股转双方对解除事项的约定情况,也将直接影响对合同解除的认定,类似裁判如下: ![]() 法条链接 《民法典》 ![]() ![]() END ![]() ![]() ![]() 林君律师介绍 ![]() 专业背景介绍 ![]() 林君律师从事法律工作十余年,现为北京云亭律师事务所律师、合伙人。在加入云亭前曾为某大型国有企业提供法律服务。林君律师毕业于某知名法学院,取得硕士学位。 ![]() 主要业绩和案例 部分诉讼案件: ![]() 研究成果和著作 林君律师对公司法、合同法、破产法以及金融相关法律问题等有长期而深入的研究,在相关领域也发表了诸多理论深度和实务价值兼具的著作和文章。近年来,林君律师已经出版的著作包括《企业家法律风险防范》(MBA教材)、《二手房买卖纠纷》、《律师职业法律风险防范》、《企业商业秘密法律保护》、《企业并购法律法规及律师实战操作》、《企业家法律风险防范》等著作。 ![]() ![]() 更多精彩 关注我获得
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