中国农业国际合作促进会
China Association for the Promotion of International Agricultural Cooperation

股权受让方拒绝支付剩余股转款,导致合同目的不能实现,可否解除合同?



股权受让方拒绝支付剩余股转款,导致合同目的不能实现,可否解除合同?

裁判要旨


基于股权转让标的的特殊性,股转合同能否正常履行,不仅直接关系股转双方的权益,还会影响目标公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。在认定股权转让合同应否解除时,法院除应根据《民法典》的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点及履行情况。尤其是在股权已登记变更,受让方已经支付部分款项,且已实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。


基本案情

1、万和公司于2009年11月4日设立,注册资本为1000万元,公司股东为周某某、李某某,各占50%股权。 2013年8月8日,周某某、李某某(甲方)与高某、吴某某(乙方)、万和公司(丙方)签订WH20130808-2号《协议》,约定:甲方将其持有的丙方的全部股权转让给乙方。丙方现有位于巢湖××××疃村巢湖岸边土地用于商品房开发且该地块已取得土地使用权证,土地证编号为××××。该地块西边尚有111亩土地未出让(具体以原协议附件为准),协议签订后,丙方能竞得该地块使用权,则此地块亦包含在协议范围内。股权转让费及溢价款共计9500万元,其中股权转让款4000万元,溢价款5500万元。
2、协议签订后,2013年8月13日,周某某、李某某向高某、吴某某移交了万和公司章证照等文件。2013年8月15日,周某某、李某某向高某、吴某某移交了××××号土地使用权证书、土地出让合同等法律文件。2014年1月21日,万和公司办理了股权变更登记。高某、吴某某已在2013年9月支付了3000万元股权转让金,尚欠6500万元款项未支付。
3、关于WH20130808-2号《协议》所涉土地使用权,系2008年9月17日,原巢湖市居巢区人民政府(甲方)出让与周某某、李某某(乙方)双方签署《投资合作协议》。协议主要约定甲方将位于原巢湖市居巢区黄麓镇的150亩商业建设用地拟出让给乙方。2009年12月11日,原巢湖市居巢区人民政府(甲方)与万和公司(乙方)签订了《关于〈投资合作协议〉的补充协议》。协议主要约定:一、双方确认2008年9月17日甲方与周某某所签订的150亩土地商业开发投资合作协议继续有效,周某某的权利义务由乙方承继...。后因环巢湖大规划调整,直至2016年9月22日,WH20130808-2号《协议》所涉土地使用权所涉项目始终未能取得规划批准和开工许可,万和公司亦未取得土地使用权。
4、故周某某、李某某以高某、吴某某逾期付款,构成根本违约为由,诉至法院要求解除合同,要求高某、吴某某返还股权并承担违约责任。高某、吴某某表示其已经履行了合同义务,剩余溢价款5500万元无需支付。
5、一审法院认为,按照双方签订的股权转让协议约定,高某、吴某某应支付9500万元股权转让款及溢价款,但截至目前该二人仅支付3000万元,尚欠6500万元。该院在审理期间曾考虑股权转让的特殊性,为促成合同继续履行,与高某、吴某某进行多次沟通,但其明确表示剩余款项不应再支付,因此,周某某、李某某收取股权转让款的合同目的确已无法实现。虽然周某某、李某某提起本案诉讼要求解除合同系在股权转让合同签订之后近三年时间,双方股权变更登记手续业已完成,但鉴于案涉102亩土地使用权项目规划方案一直未获审批通过,所涉项目的开发建设至今处于停滞状态,故该院对于周某某、李某某要求解除合同的请求予以支持。最高人民法院二审维持一审判决。


案例评析

本案中涉及的焦点问题是股权转让过程中的合同解除问题。由于商业的复杂性,股权转让的背景和条件时常变动,致使合同出现异常情况。基于此,一方提出的合同解除主张是否能够被法院支持往往成为诉讼的核心争议点。
基于股权转让标的的特殊性,股权作为一项综合性的财产权利,不仅包括财产收益权,还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的权利义务,还会影响目标公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。因此,解除股权转让合同除应根据《中华人民共和国民法典》的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点。


(一)合同解除的相关规定
关于股权转让合同的解除,《民法典》第五百六十二条和第五百六十三条规定了两种合同解除方式,具体如下:
1、约定解除
合同双方当事人在合同中约定,当发生一定的事件时,股转双方都可以主张解除合同,这就是约定解除条件。根据《民法典》第五百六十二条,最常见的股权转让合同解除条件为:“当出让人不履行交付股权的义务或不履行督促公司办理股权转让手续的义务,受让人可以解除合同。当受让人不履行支付股权转让款时,出让人经催告后受让人仍不支付转让款的,出让人可以解除合同”。
2、法定解除
《民法典》第五百六十三条明确了包括不可抗力、预期违约、迟延履行主要债务、根本违约的迟延履行等法定解除合同情况。同时,该条在继承原《合同法》基础上,新增了“持续性不定期合同”的法定解除内容。若当事人没有约定合同解除条件,在合同无法继续履行或目的无法实现时,法律赋予当事人提出解除合同的权利,在一定程度上维护了正常的经济秩序。


(二)根本违约的迟延履行,是守约方主张违约解除合同的原因
《民法典》第五百六十三条中规定的迟延履行债务致使不能实现合同目的,是指履行期限对于债权的实现至关重要,超过了合同约定的期限履行合同,合同目的就将落空。如发生迟延履行致使合同目的不能实现情况,守约方不需要经过催告,可以直接解除合同。
通常以下情况可以认为构成根本违约的迟延履行:(1)当事人在合同中明确约定超过期限履行合同,债权人将不接受履行,而债务人履行迟延。(2)履行期限构成合同的必要因素,超过期限履行将严重影响订立合同所期望的经济利益。比如季节性、时效性较强的标的物,像中秋节月饼,过了中秋节交付,就不能实现合同目的。(3)继续履行不能得到合同利益。比如由于债务人迟延时间过长,市场行情发生重大变化,继续履行将使债权人蒙受重大损失,应允许解除合同。


(三)受让方拒绝支付剩余股权转让对价合同义务,导致合同目的不能实现的,可以解除股权转让合同。
解除股权转让合同,除应根据《民法典》的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点及合同的履行情况。尤其是在股权已登记变更,受让方已经支付部分款项,且已实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。
本案中,高某、吴某某虽主张周某某、李某某隐瞒了案涉土地未通过建设用地规划许可、无法开发的重大事实,但未提供相关证据,本案中,转让方周某某、李某某的合同义务已经履行完毕。对于受让方高某、吴某某的付款行为,自股转协议签订至审理时已逾五年之久,且在审理过程中,经法院多番释明,高某、吴某某均未明确表示将继续支付剩余款项,导致周某政、李某某转让股权获得股权转让对价的合同目的确已无法实现。因此法院根据相关法律规定,解除合同。


案件选自:最高人民法院(2018)最高法民终295号【周某某、李某某股权转让纠纷二审民事判决书】。



延伸阅读


1、司法实践中,涉及股权转让解除权的法律问题复杂多样,且法院司法判例裁判方式尚未统一。在认定股转合同的解除问题时,不仅应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断,股转双方对解除事项的约定情况,也将直接影响对合同解除的认定,类似裁判如下:
(1)股权转让合同约定了解除权,受让方构成根本违约的情形下,守约方能否解除合同应结合合同履行情况等综合认定。
刘某明、刘某森股权转让纠纷案【(2019)最高法民申966号民事裁定书】:本院认为,原审认定因目标公司未在借款到期日前偿还银行借款,根据案涉《股权转让合同》的约定,郭某、陈某已经构成违约,刘某明等三人因此享有合同解除权;但是否应解除合同应结合合同履行情况、合同目的能否实现以及股权返还后果等因素综合考虑。
本案中,目标公司已经用其房产为5500万元贷款办理了抵押担保,在借款合同执行完毕前,无法确定刘某明等三人经济利益是否受损以及损失数额。本院询问时,刘某明等三人虽提交其已被法院列为被执行人的证据,但未提交证据证明目标公司的抵押房产不足以清偿债务,也未提交其遭受经济损失的证据。因此,在郭某、陈某已经支付全部股权转让价款718万元且没有证据证明刘某明三人存在经济损失的情况下,原审法院结合目标公司已由刘某明等三人进行经营、部分股权被质押且目标公司资产价值发生较大变化等实际情况,综合认定刘某明等三人的合同利益已经实现,未支持刘某明等三人解除《股权转让合同》的主张,并无不当。
(2)股权转让合同未约定解除权,股权受让人未支付剩余股权转让价款的,转让人不享有解除权。
朱某荣、斯某兵股权转让纠纷案【(2019)最高法民终1833号民事判决书】:本院认为,方某燕存在一定的违约行为,但尚不足以据此解除案涉股权转让法律关系。朱某荣、斯某兵与大川公司签订的股权转让合同及补充协议约定的大川公司付款时间均在2015年,对应付且未付款的利息及违约金均约定从2015年起计算。而支持方某燕优先购买权的(2017)黔01民初242号民事判决于2017年7月20日始生效。此时,方某燕支付股权转让价款的时间及支付余款数额确实存有不明确之处,双方因此产生了一定争议。但相关协议约定的股权转让价款非常清楚,约定的支付时间节点早已届满,争议仅在于应否支付违约金,在方某燕主张优先购买权获得支持且股权已被强制执行过户至其名下时,其至少应支付无争议的剩余股权转让价款但却未支付,其行为应认定为已构成违约。然而股权转让合同及补充协议仅约定受让方未按约支付股权转让价款时应支付违约金,并未约定朱某荣、斯某兵可据此解除协议,故方某燕未支付剩余股权转让价款时,朱某荣、斯某兵不享有约定解除权。朱某荣、斯某兵举示的最高人民法院失信人信息公示,显示方某静作为失信被执行人行为具体情形是“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”,不足以证明方某燕、方某静无履行能力,且方某燕名下股权已质押用于保障股权价款的支付,而方某燕、方某静也一直表示愿意继续履行股权转让的付款义务。股权已经过户,协议未履行部分只是剩余股权价款的支付,方某燕、方某静有履约意愿、用股权质押提供了履约保障,且协议履行存在一定争议的情况下,方某燕未及时支付剩余价款的违约行为尚不足以构成根本违约和据此解除股权转让关系。故对朱某荣、斯某兵要求解除与方某燕的股权转让法律关系的请求不予支持。
2、如何减少股权转让合同解除争议或者减少合同解除损失?
争议系伴随合同的履行情况存在。为控制合同解除风险,在股权转让合同条款的安排和合同解除争议解决的路径上,股转双方可重点关注如下问题:
(1)在合同中尽可能明确股权转让的合同目的、股转双方义务,并明确各方违约责任。合同目的往往是双方进行股权结构调整的原动力,未履行合同义务、构成根本违约,导致合同目的实现不能往往是法院考虑解除合同的重要原因。
如在深圳市兆佳旺实业发展有限公司与衡阳市石油化工集团公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会股权转让纠纷案[(2015)民二终字第225号民事判决书],法院认为:兆佳旺公司已实际取得了三化公司的股权,其合同目的已经实现。虽然兆佳旺公司并未在股权转让后获得预期利益,但并不能以兆佳旺公司的经营目标代替《股权转让协议》所约定的合同目的。兆佳旺公司作为商事主体,应自行承担经营风险。在本案《股权转让协议》与《补充协议》的主要权利义务均已履行完毕,且已实际以三化公司第一大股东的身份经营、管理三化公司长达十余年之久的情形下,兆佳旺公司此时要求解除双方签订的《股权转让协议》与《补充协议》,既无事实依据又无法律依据,亦不利于社会经济秩序的稳定和商事交易的安全。
(2)在股转流程上,可以根据股权转让的具体情况,设置付款进度,并完成工商变更。如可以考虑将合同约定转让价款采取分期付款方式,同时约定在受让方支付70%-80%价款后方可办理股权变更登记。上述安排既可以对受让方施以付款压力,在一定程度上保护股权转让方利益。
(3)在争议解决程序的设置上,股转双方应多维度、多方面搜集并保留有利于己方的证据。以目前的司法实践以及我们的办案经验来看,法院在认定股权转让合同应否解除时,会结合民事行为和商事行为两者特点,综合考察合同目的、合同履行中双方表现出的意向、合同履行情况、交易稳定性、合同特性等多方面内容,而非以合同论合同。因此,建议股转双方结合自身和案件实际情况综合考虑多重因素,以达到维护自身权益目的


法条链接

《民法典》
第五百六十二条   当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。
第五百六十三条   有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。


END



林君律师介绍


专业背景介绍


    林君律师从事法律工作十余年,现为北京云亭律师事务所律师、合伙人。在加入云亭前曾为某大型国有企业提供法律服务。林君律师毕业于某知名法学院,取得硕士学位。
    林君律师擅长处理公司法律事务(含公司常年顾问、公司改制、股权争议和控制权争夺等)、商事争议解决(含诉讼和仲裁)、强制执行与资产处置、投融资、破产重整等领域的法律事务,具有丰富的诉讼和非诉案件办理经验,共办理诉讼案件上百起,涉及案件领域包括建筑工程、二手房买卖、不正当竞争、股权转让、商业秘密、民间借贷等,涉案金额数百亿元人民币。
    林君律师曾为多家金融机构和集团公司提供法律服务,尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案,想客户所想,为客户提供可操作性的实操解决方案。林君律师在处理民商法律事务,在公司股权、公司并购、不良资产处置、建设工程、金融、能源贸易、商业秘密等领域具有丰富的法律服务经验。

主要业绩和案例

部分诉讼案件:
1、中铁某局诉被申诉人冷某某、湖南省某工程集团总公司的建设工程施工合同纠纷;
2、中建某局诉新疆某公司建设工程合同纠纷;
3、某会计师事务所被诉清算责任案;
4、方山县某贸易公司诉山西某公司买卖合同纠纷;
5、方某某国家赔偿申请案;
6、吴某某受贿案件;
7、李某某诉杨某某离婚上诉案件;
8、王某某被诉二手房买卖合同纠纷;
9、高某某诉胡某某二手房买卖合同纠纷;
10、杭州某科技公司诉北京某盾公司不正当纠纷案件;
11、高某某诉天津某公司民间借贷纠纷;
12、王某某诉李某某、张某某、祁某某以及江苏某公司民间借贷合同纠纷;
13、覃某某侵犯湖北某公司商业秘密罪;
14、杨某某等侵犯商业秘密案件;
15、张某某与张某房屋所有权返还纠纷;
16、某物业管理公司诉浙商某资产管理公司的执行异议及复议案件;
17、北京某物业管理公司诉浙江某资产管理公司执行异议纠纷;
18、北京某典当行诉浙江某资产管理公司执行异议纠纷;
19、杭州宁波某公司诉浙江某资产管理公司执行异议纠纷;
20、北京某公司与内蒙古某公司执行案。

部分非诉事项:
1、江苏某公司破产清算案;
2、办理北京某公司中外交流大厦拍卖项目;
3、北京某矿业公司收购北京某机械公司尽职调查项目;
4、北京某地产集团收购项目等;
5、某集团公司光伏项目尽职调查工作;
6、某公司设立及股权架构法律服务。

研究成果和著作

林君律师对公司法、合同法、破产法以及金融相关法律问题等有长期而深入的研究,在相关领域也发表了诸多理论深度和实务价值兼具的著作和文章。近年来,林君律师已经出版的著作包括《企业家法律风险防范》(MBA教材)、《二手房买卖纠纷》、《律师职业法律风险防范》、《企业商业秘密法律保护》、《企业并购法律法规及律师实战操作》、《企业家法律风险防范》等著作。



更多精彩

关注我获得







中国农业国际合作促进会(CAPIAC)

电话:010-82106320
邮箱:capiac@capiac.org.cn

网址:http://www.capiac.org.cn

地址:北京海淀区中关村南大街中国农业科学院农业质量标准与检测技术研究所南404室


友情链接

联系我们